广州禾信仪器股份有限公司

  1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

  3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2024年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  上述利润分配预案已经公司第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第二十八次会议审议通过。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

  公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及有关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。

  质谱仪作为高端分析仪器，在环境监视测定、食品安全、公安司法、水利水务、医疗健康、工业过程分析等领域得到普遍应用。报告期内，公司产品及服务聚焦于大气环境监视测定方向的PM2.5、VOCs和O3监测，在该细致划分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各地生态环境局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。同时，公司积极向食品安全、公安司法、水利水务等应用领域进行拓展。公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等，于2022年发布了满足市场大部分用户应用需求的三重四极杆液质联用仪，该产品实现了中国制造三重四极杆从技术创新、核心部件突破、整机产业化的三大阶段，可大范围的应用于食品安全、环境检验测试、公安司法等领域。

  公司主要向客户提供质谱仪及有关技术服务，企业来提供的基本的产品和服务情况如下所示:

  2024年公司基于质谱核心技术，陆续推出气相色谱质谱联用仪、水中异味和挥发性有机物在线自动监测系统、食品风味多维分析系统，快速筛查质谱仪等，不断丰富产品线、拓宽产品应用场景，实现用户多方面需求。

  公司其他自制仪器主要为定制仪器，包括质子转移飞行时间质谱仪、激光共振电离飞行时间质谱仪、磁-电双聚焦质量分析器的共振电离质谱仪、新型高分辨飞行时间质谱仪等。定制仪器系公司依据委托方的明确要求，开发制造特定功能及性能的产品，以满足委托方的特定需求。

  报告期内，公司基于专业方面技术服务团队，充分的发挥“在线溯源”、“快速分析”的优势，以独有的质谱源解析技术、大气气溶胶污染实时源解析技术、高时空3D-VOCs走航监测技术等核心技术为依托，快速获得PM2.5来源解析结果和污染成因，快速锁定臭氧关键前体物VOCs种类和违法违规排放疑似企业，实现企业-园区-城市污染源的精细化排查和监管，形成“问题诊断-管控建议-执法支持-动态评估”的高效工作模式，为客户提供精准的数据分析服务。随国家逐步的提升环境监督管理力度及环境治理投资，数据分析服务慢慢的变成为常态化需求，业务持续性逐渐增强。

  公司利用应急移动车辆、仪器设施、现场数据分析系统“三位一体”的移动监测工作体系，可以在第一时间达到现场，实时采集分析环境数据，为城市大气污染防治精准施策提供有效科技支持。

  公司数据分析报告服务的主要内容是在合同受益期内利用自产仪器进行现场或远程数据采集工作，并根据采集的数据按客户真正的需求按期出具数据分析报告等成果（一般来说包括日报、周报、月报、季报、年报及专项报告等）。

  公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。由于质谱仪为高端分析仪器，为保证检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。技术运维服务通常按照固定期限提供，该服务具有持续性。

  公司拥有完整的研发、采购、生产、销售及技术服务体系，通过销售硬件产品和提供技术服务等方式实现盈利。

  公司长期努力践行自主创新，采用以自主研发为主、合作研发为辅的方式。一方面，公司从始至终坚持实施掌握基础原理-关键技术及核心部件研发-质谱仪整机集成-应用技术开发的自主研发路径。公司的研发结构根据自主研发路径可分为四个层次：原理研究、关键技术及核心部件研发、产品研究开发、应用开发。

  除坚持自主研发外，公司也会与其他国内外知名高校、科研院所和企业等单位做合作研发，作为公司自主研发活动的有效补充。公司形成合作研发的主要类型可分为三类：①利用合作方提供的检测服务，合作方主要在产品检验测试方面发挥作用；②共同参与或承担政府科研项目，公司基于掌握的质谱仪有关技术，根据协议约定承担相关课题，完成项目任务；③新产品研发，技术交流，公司与合作方优势互补，企业主要负责质谱仪部分的研发。

  公司实行订单驱动式采购模式进行采购，为保证采购零部件及别的设备质量和供应的稳定性，控制采购成本，公司成立了《生产经营类供应商管理办法》《生产经营物资采购管理办法》等相应管理制度，并设立采购部负责公司采购的执行。

  根据供应商的技术水平、质量保证能力、交付能力、价格水平等情况对供应商做综合评价，公司将合乎条件的供应商纳入合格供应商清单。供应商进入清单后，公司会基于各部门的反馈以及市场调查与研究情况，对供应商进行持续评估和认证，并对合格供应商清单进行动态调整。

  报告期内，环保在线监测仪器、实验室分析仪器及医疗健康产品在经过前期反复研发试制后，已形成稳定的生产流程和生产的基本工艺，产品生产的全部过程由生产部门严格按照生产工艺流程图进行。公司分析仪器生产流程涉及的主要环节包括核心零部件设计、外协机加工、内部机加工、组件、真空工艺、电系统工艺、总装、整机检验、调试。

  报告期内，公司制造部协同市场销售部门大力推进库存去化工作，严格执行按照订单备货的计划管理模式。依据市场业务波动情况，积极做好灵活产能的配置管理，同时继续做好产品质量的优化提升工作，保障公司保持良好的产品履约交付水平。

  报告期内，公司产品应用领域最重要的包含环境监视测定、实验室、医疗健康等领域，公司采用直接销售与间接销售相结合的销售模式。

  在直接销售模式下，公司的直销客户最重要的包含政府部门、事业单位、科研院所等，企业主要通过招投标和商务谈判方式获得订单，通过招投标方式来进行采购的客户（主要为政府环境监视测定部门）一般遵守相关预算管理制度，通常在每年年初制定采购计划，然后经历预算申请、方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序进行仪器设施采购，中标即确定销售价格。通过商务谈判获得的客户则是在公司报价后双方协商确定销售价格。

  在间接销售模式下，与公司签订销售合同的客户并非最终用户。客户依据自己业务开展情况与公司做商务谈判后直接签订销售合同，公司依据合同要求将产品运送至指定位置。

  报告期内，公司技术服务主要集中于环境监视测定领域：包括数据分析服务和技术运维服务。

  数据分析服务为公司通过招投标（如需）或商务谈判方式获取数据分析服务订单，并根据合同约定向客户出具有关数据分析报告并收取款项，主要数据分析内容有空气质量分析、污染物溯源解析等。

  报告期内，公司仪器销售规模扩大、品牌知名度提高以及各级生态环境部门对环境监视测定数据分析服务的需求持续不断的增加。质谱仪为高端科学仪器，为保证仪器检测结果的准确性，定期的检修保养非常必要。公司对销售的仪器提供故障部件更换、耗材更换、软件升级、仪器的清洁、调整、润滑、检验和测试等检修保养服务及远程仪器状态监看等技术运维服务，以保证仪器正常运行。

  公司的主营业务为质谱仪的研发、生产、销售及有关技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司的质谱仪产品符合“利用物质的物理、化学、电学等性能对物质进行定性、定量分析和结构分析”的定义，属于“仪器仪表制造业（C40）”中“通用仪器仪表制造（C401）”之“实验分析仪器制造业（C4014）”。

  质谱仪具有通用性，具有更高分辨、更高灵敏、更高通量和更高准确度的特性，在科学医疗领域，质谱仪的应用可以极大提高研究的精度与广度，在工业生产过程中，质谱仪的应用可以生产出更高质量的产品，在食品、环境等领域，受检测监管趋严，质谱仪的应用普及度持续提升是大势所趋。

  质谱仪作为仪器仪表行业的高端分析产品，国内起步较晚，进口依赖度较高，从进口国情况去看，我国主要从新加坡、德国、美国、日本进口质谱仪高端产品。

  基于高端质谱仪核心技术及市场均被外国厂商所垄断的现状，国家格外的重视质谱仪的国产化替代，在政策端持续加码，从政策、资金、战略规划多角度推动行业高水平质量的发展，未来质谱仪的国产替代将是行业发展主流。

  根据Transparency Market Research测算，2018-2026年全球质谱仪市场的年均复合增长率将达到7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持稳健增长的态势。

  根据SDI统计，从全球市场来看，目前质谱仪的销售主要集中于欧美地区，其中北美地区占据了全球质谱仪市场的主导地位，美国是全球最大的质谱仪销售市场，英国、法国、德国占据了欧洲地区质谱仪市场的主要份额。未来随着中国、印度等亚洲国家经济的持续不断的发展，亚洲各国对高端质谱仪的需求也会逐步的提升，预计亚洲在未来会成为全世界质谱仪市场中增速最快的地区，而中国预计将成为亚洲地区增长最快的质谱仪应用市场。

  根据国外成熟的质谱仪市场发展的新趋势，随着我们国家经济的不断发展，质谱仪因其高特异性、高灵敏度的优势将会不断得到市场认可，应用领域涉及经济社会所有的环节，其作为采集信息的重要源头，对其他产业的发展具有巨大的带动作用，在各大检验测试领域都将会有更广泛地应用。

  质谱仪行业集成多个现代科学与专业方面技术领域，包括分析化学、自动化技术、计算机科学技术、材料化学技术及机械设计制造技术等，此外涉及各个下游应用领域的专业相关知识，是典型的高的附加价值、技术密集型行业。行业参与者一定要具有强大的创新研发实力来完成硬件、软件以及分析方法的开发，从而在技术层面持续保持并逐步扩大竞争优势。上述特点意味着质谱仪器供应商需要具备深厚的技术储备、丰富的经验积累、完善成熟的研发机制和研发模式，从而为技术成果的高效产出和产业化应用奠定基础。

  由于实验分析仪器行业涉及多项专业方面技术的协同研发，且下游客户的需求变化多样，因此对供应商的定制化开发能力和研发管理上的水准提出很高的要求，企业要建立能够充分运用各领域专业方面技术的研发管理平台，使各类专业方面技术能够高效、快速融合并应用于产品研究开发流程中。

  对于行业新进入者而言，在短时间内难以获取深厚的技术储备，也难以建立完善的研发体系和研发管理平台，进而难以在市场之间的竞争中占据优势地位，面临较高的研发技术壁垒。

  多年来，公司重视研发投入、持续推出新产品、扩大生产规模，是国内质谱仪行业引领者之一。

  质谱仪市场需求的旺盛对生产提出了更加高的要求，经过多年努力，以公司为代表的质谱仪国产品牌发展迅速，在国内市场上已渐渐获得与外资品牌相抗衡的实力，国产质谱仪产量一直上升。未来随公司品牌知名度的逐步提升，预计公司在国内的市占率将逐步扩大，行业地位将进一步提升。

  根据海关进口多个方面数据显示，2024年中国质谱仪整机进口数据为99亿元，整体市场规模超110亿元，同时，中国仪器仪表协会发文指出国产质谱仪厂商在中国质谱仪市场的占比约为整体的10%。依据公司2024年营业收入2.03亿元进行测算，公司在中国质谱仪市场的占有率约为2%，在国产质谱仪厂商中的市场占有率约为19%。

  结合国产质谱仪厂商在中国市场的整体市场占有率情况，公司在国产质谱仪厂商中具有一定的市场地位。

  (3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展状况和未来发展趋势

  公司主要是做高端质谱仪的研发、生产和销售，报告期内在四新经济领域积极进行拓展。

  在新技术方面，质谱技术作为测量物质分子量的手段，属于自动化、智能化仪器仪表制造技术，是一种尖端测量技术。近年来，公司在质谱技术积累的基础上，结合AI算法、大数据等技术，不断的提高产品的智能化水平，已开发出可实现PM2.5在线源解析、VOCs在线监测、微生物在线检测的质谱仪产品，应用于临床诊断、血药浓度测定、食品农药残留检测、环境污染化合物检测、公安司法等多个场景。公司的高分辨四极杆飞行时间液质联用仪(LC-QTOF 7000)，完成多项核心技术的开发和验证，实现一批核心部件的国产替代。报告期内，公司基于质谱核心技术，陆续推出气相色谱质谱联用仪、水中异味和挥发性有机物在线自动监测系统、食品风味多维分析系统，快速筛查质谱仪等，不断丰富产品线、拓宽产品应用场景，技术不断推陈出新。

  在新产业方面，质谱仪属于智能测控装备制造，被国家列为产业高质量发展导向的技术应用，符合国家重点支持的电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、新能源与节能、资源与环境、先进制造与自动化等战略性新兴起的产业的发展趋势。《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》中明白准确地提出，要“适度超前布局国家重大科学技术基础设施”，“加强高端科研仪器设施研发制造”。2023年2月21日，中央政治局第三次集体学习会议强调“要打好科技仪器设施、操作系统和基础软件国产化攻坚战，鼓励科研机构、高校同企业组织联合攻关，提升国产化替代水平和应用规模，争取早日实现用我国自主的研究平台、仪器设施来解决重大基础研究问题”。质谱仪行业是十四五时期的重点发展趋势，是制造强国战略和创新驱动发展的策略的重要组成部分。质谱仪产业要着力打好关键核心技术攻坚战，加快抢占科技制高点，加速国产替代，助力科学强国。测控装备是制造业的基础，随着各种各样的因素不断推动制造业的转型升级，我国对于国产智能测控装备的需求也将升级，智能测控装备制造产业的发展也势在必行。

  在新业态方面，近年来人工智能、大数据等新一代信息技术蒸蒸日上，并与质谱仪器行业逐步融合。未来公司将进一步结合质谱仪应用特点，利用AI算法、数据储存、传输等先进的技术进行仪器深度开发，搭建数据传输、储存等硬件平台，支撑质谱仪在智慧环保、智慧医疗以及智能园区等应用场景的应用，不断的提高产品竞争力，满足未来市场的需求。

  在新模式方面，为实现用户更多元化的需求、保持市场竞争力，公司由单一设备提供商向项目总包商、从单一服务提供商向综合服务提供商转化。

  4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入20,250.91万元，同比下降44.70%；实现归属于母企业所有者的净利润-4,599.09万元；实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,309.96万元。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  ● 公司2024年度拟不进行利润分配，已考虑公司2024年度经营情况、2025年经营计划以及资金需求等各方面因素。

  ● 公司2024年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-45,990,942.66元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币127,954,878.88元。结合公司2024年度经营情况及2025年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、经营计划及股东利益的前提下，公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方案不触及其他风险警示情形。

  根据《公司章程》《未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》规定：“如无重大资本预算或重大现金支出发生，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且现金流充沛的情况下，公司应当采取现金方式分配股利”，“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案”，受内外部因素影响，公司2024年度业绩出现亏损，且后续仍须大量投入运营资金支持公司发展，包括拓展业务、研发新产品、提升产品及服务质量等，以扭转亏损局面，同时需储备更多资金用于抵御外部市场风险及各种不确定因素，暂不满足现金分红及发放股票股利的条件。

  为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年度经营情况、2025年经营计划以及资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。

  公司于2025年4月3日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，赞同公司2024年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

  公司于2025年4月3日召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2024年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和战略规划，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  1.本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响企业正常经营和长期发展。

  2.本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

  广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

  上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

  2022年9月，公司依据营销网点建设的实施进度、实际建设情况及营销需要，变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”的实施地点，营销网点建设从10个城市拓展到全国各地。2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过上述调整事宜。详细情况详见公司于2024年11月29日披露的《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2024-057）。

  截至2024年12月31日，公司募投项目未发生除已公开披露的“综合服务体系建设项目”中“营销网点建设”实施地点变更外的其他变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。

  截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  2021年10月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金人民币8,456.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币358.60万元置换预先已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币8,815.07万元置换上述预先已投入及已支付的自筹资金。企业独立董事和国信证券股份有限公司对以上事项发表了同意意见。截至报告期末，公司已完成前述资金置换工作。以上事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》(致同专字(2021)第440A016992号)。公司保荐人、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。

  截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的收益情况。

  截至2024年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目置换进入资产的运行情况。

  2021年9月27日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币19,000.00万元(包含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资。有效期自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。企业独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见。

  2022年8月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币8,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，有效期自上一授权期限到期日（2022年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金能循环滚动使用。企业独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见。

  2023年8月29日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在不影响公司正常经营及募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过人民币5,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的产品，包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，有效期自上一授权期限到期日（2023年9月27日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金能循环滚动使用。企业独立董事、监事会发表明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确的核查意见。

  公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.78万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。

  截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，相关募集资金专户已于2024年9月28日完成注销手续（公告编号：2024-039）。同时，公司此前计提的待支付款项已在本报告期内已全部支付完毕。截至2024年12月31日，公司不存在尚未使用募集资金情况。

  “研发中心建设项目”主要是研发产出形式多样，不仅包括可直接带来经济效益的新产品、新技术，还包括难以量化衡量的成果，如技术、专利等。同时，研发成果转化周期长，研发成果与最终经济效益之间的关系难以明确界定。

  “补充流动资金”主要为保证公司正常运营，提高抗风险能力，无法单独核算效益。

  “质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  “综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和别的信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，主要原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

  注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目” 达到预定可使用状态的日期调整为2023年。

  注1：“质谱产业化基地扩建项目”达产后，公司根据经济环境变化、订单情况及库存情况适时调整了生产经营及市场推广策略，导致公司达成期后产量情况及产能利用率结果无法真实反映公司实际经营情况，具体为：1）公司优化了生产计划管理模式，从以往基于预测的备货管理模式向订单排产为主的计划管理模式转变，大力推动库存去化工作，导致达产期后生产需求减少；2）公司根据市场销售情况调整了DEMO机市场投放方式，收回部分DEMO机并转销售，减缓了生产需求。

  注2：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  注3：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已分别经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年4月3日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告及文件。公司将于2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （）刊登《2024年年度股东大会会议材料》。

  应回避表决的关联股东名称：议案8.02回避表决的关联股东为周振、共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）；议案9回避表决的关联股东为广州科技金融创新投资控股有限公司。

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

  1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书（加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字/盖章）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

  4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件、信函方式进行登记，电子邮件和信函到达邮戳时间须在登记时间2025年4月23日17:00前，信函方式需在信函上注明股东名称/姓名、股东账户、联系电话及“股东大会”字样。

  股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权（以下简称“本次交易”）。

  公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并出具独立董事专门会议审核意见。具体内容详见公司与本公司同日发布的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。

  公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息公开披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号）批准，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750.00万股，发行价格为17.70元/股，募集资金总额为人民币30,975.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币3,699.12万元，实际募集资金净额为人民币27,275.88万元。

  上述募集资金总额人民币30,975.00万元，扣除承销及保荐费（含增值税）人民币2,600.00万元，本公司实收人民币28,375.00万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2021）第440C000621号《广州禾信仪器股份有限公司募集资金验资报告》。

  截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目23,976.98万元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,456.47万元），项目结项转出用于永久补充流动资金金额为2,178.77万元，尚未使用的金额为1,558.32万元（账户结余金额为截至2023年12月31日项目结算后剩余待支付款项，其中募集资金1,120.11万元，专户存储累计利息扣除手续费438.21万元）。

  2024年1-12月，本公司以募集资金直接投入募投项目1,564.99万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目25,541.97万元，已全部使用完毕。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广州禾信仪器股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2020年4月28日经第二届董事会第十二次会议审议通过，并于2022年4月27日经第二届董事会第四十次会议修订。

  根据《管理办法》并结合经营需要，本公司从2021年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  公司于2023年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“质谱产业化基地扩建项目”、“研发中心建设项目”以及“综合服务体系建设项目”结项并将节余募集资金（含利息、现金管理收益等）2,178.78万元（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

  截至2023年12月31日，公司已将节余募集资金2,178.78万元转出，相关募集资金专户已于2024年9月28日完成注销手续（公告编号：2024-039）。同时，公司此前计提的待支付款项已在本报告期内已全部支付完毕。

  2022年9月，公司根据营销网点建设的实施进度、实际建设情况及营销需要，变更“综合服务体系建设项目”之“营销网点建设”的实施地点，营销网点建设从10个城市拓展到全国各地。2024年11月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过上述调整事宜。具体情况详见公司于2024年11月29日披露的《关于补充确认部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2024-057）。

  截至2024年12月31日，公司募投项目未发生除已公开披露的“综合服务体系建设项目”中“营销网点建设”实施地点变更外的其他变更情况，也没有对外转让或置换募投项目的情况。

  本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司 2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  2025年4月3日，广发证券股份有限公司针对本公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于广州禾信仪器股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为：禾信仪器2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》 及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，禾信仪器对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  注1：“补充流动资金”实际投资金额大于调整后承诺投资金额，根本原因系公司将募集资金进行现金管理产生的投资收益、利息收入投入项目中。

  注2：公司于2022年12月22日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“质谱产业化基地扩建项目”达到预定可使用状态的日期调整为2023年。

  注3：“质谱产业化基地扩建项目”实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。由于公司在募投项目建成后将原产能整体搬迁至质谱产业化基地，原产能与募投项目新增产能已无法明显区分，故实现效益按照募投项目承诺生产的仪器（包括SPA系列、SPI系列、AC-GCMS系列、CMI系列、LC-TQ系列、GGT系列）以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  注4：“综合服务体系建设项目”实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。由于公司综合服务体系建设项目是在原有营销网点基础上进行布局强化，进而形成现有的综合服务体系，新增效益与原效益无法明显区分，故实现效益按照技术及运维服务以报告期内实现的利润进行测算。公司2024年经营业绩由于行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等原因仍处于亏损状态，故该项目尚未达到预计效益。

  广州禾信仪器股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》；同日召开第三届监事会第二十八次会议审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》。董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将具体内容公告如下：

  在公司担任具体职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。

  在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不再单独领取监事津贴。未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬或监事津贴。

  综合考虑公司效益与股东利益，根据高级管理人员岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬（由固定薪酬和浮动薪酬构成），浮动薪酬与当年公司经营目标完成情况及个人年度绩效目标完成情况挂钩。

  1、按照国家和地方的有关法律法规，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员办理五险一金。

  3、在公司领取津贴或薪酬的董事、监事、高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，津贴或薪酬按其实际任职时间计算并予以发放。

  4、本薪酬方案不代表2025年度实际薪酬发放数，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。

  公司于2025年3月27日召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》因非关联委员不足法定人数，该项议题直接提交董事会审议；议题《非独立董事薪酬方案》获审议通过。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

  公司于2025年4月3日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，其中议题《独立董事津贴标准》，关联董事刘桂雄、叶竹盛、陈明回避表决；议题《非独立董事薪酬方案》，关联董事周振、高伟、陆万里、洪义回避表决。会议审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，关联董事周振、高伟、陆万里回避表决。

  公司于2025年4月3日召开第三届监事会第二十八次会议，审议了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，因全体监事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

  1、公司董事的薪酬方案是结合公司目前所处行业和地区的薪酬水平、实际经营状况及岗位职责制定的,审议程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规,符合公司长远发展需要,不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。

  2、公司高级管理人员的薪酬方案是参考公司所处的行业、规模、以及公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于促使公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们都同意该事项。